Para qué sirven las juntas directivas

 

Todo es posible mientras no sea puesto en manos de una junta o de un comité

(Regla de Boren)

Cualquier problema sencillo se vuelve insalvable si se hacen las suficientes reuniones para resolverlo

N.N.

 Una mala junta directiva es una carga, una buena es una bendición

N.N.

¿Puede funcionar una empresa sin junta directiva? La inmensa mayoría de las pequeñas y medianas nacen y mueren sin ella.

Cuando se examina la literatura que hay sobre el tema, se refiere casi siempre a la forma como deben funcionar las juntas directivas de empresas grandes, como parte de un concepto más amplio, el gobierno corporativo.

Algunas formas societarias las exigen, por lo tanto figuran en los estatutos, pero no operan en la vida real. Otras formas societarias las dejan al arbitrio de los asociados y rara vez las conforman, lo cual demuestra que les dan poca o ninguna importancia.

Sucede también que muchos empresarios no saben para qué sirven las juntas. Cómo administrarlas. Qué informes presentarles. Qué ocultarles. Cómo escoger a sus miembros. Nunca en su vida han hecho parte de una.

O creen que les cueste mucho a cambio de nada. Que al final de cuentas son un estorbo o un embeleco.

Podríamos afirmar que a la lista de conceptos empresariales que deben ser repensados debe agregarse el de las juntas directivas, al menos para las empresas de menor tamaño.

Miles de pequeñas y medianas empresas son muy prósperas sin juntas directivas, porque el concepto de negocio es bueno y lo conduce un buen gerente. Otras tantas tienen juntas directivas y desaparecen precozmente porque el negocio es malo o es malo el gerente. Existe, claro, una tercera opción, la combinación soñada: un buen negocio, un buen gerente y una buena junta directiva.

Lo primero es entonces un buen concepto de negocio. Bien manejado para que perdure, es decir, con un buen gerente. Y el tercer vértice del triángulo: una buena junta directiva. Los dos primeros elementos son vitales, el tercero no tanto, al menos para las pequeñas y medianas empresas.

Pongo a su consideración unas observaciones sobre el funcionamiento de las juntas directivas.

1. Errores de selección y conformación

Para que a uno lo incluyan en la junta directiva de una empresa familiar pequeña o mediana, de la que no es socio, basta con que lo invite el gerente o un miembro de la familia. Solo queda faltando que lo registren en la cámara de comercio.

Si uno es socio de una empresa de mayor tamaño y más formalizada, basta con que en la asamblea lo incluyan en una plancha y resulte elegido por cociente electoral.

Pocas veces se hace un proceso de selección que armonice las necesidades actuales de la empresa con los talentos de los candidatos a directores. No se tiene en cuenta, por ejemplo, que las juntas son cuerpos colegiados, obligadas a trabajar en equipo, lo cual exige habilidades muy específicas.

No se analizan la experiencia ni la formación que requiere el momento que vive la empresa. Se eligen directores que nunca han sido empresarios y que nunca han asistido a una reunión de junta directiva. ¿Qué requisitos debe usted cumplir? Ninguno. Basta con que lo postulen, lo elijan y lo inscriban.

La escogencia de los miembros de junta debería depender del momento que vive la empresa. Si lo crítico es la generación de ingresos, por ejemplo, debe traerse a quien haya tenido éxito generándolos en otra empresa. Si se vive un conflicto entre socios, debe invitarse por lo menos a un director conciliador, con habilidades para armonizar. Igual si la empresa enfrenta una situación de insolvencia.

A veces se conforman las juntas con ejecutivos de la empresa. No es buena idea. La subordinación laboral prevalecerá sobre la autonomía que se requiere para opinar distinto al gerente, lo que tarde o temprano debería suceder. A esta figura no podría llamársele junta directiva, si acaso comité de gerencia. Lo mismo puede predicarse de juntas compuestas por familiares del dueño o del gerente.

Y conozco también casos en que todos los socios se constituyen en junta directiva. Esa no es junta sino asamblea. Y no es lo mismo una cosa que la otra. Sus roles son diferentes.

Los miembros de junta deben ser personas de diversas edades, formaciones y sexo. Algunos pueden ser ajenos al negocio. La diversidad genera sinergias productivas. Los japoneses la llaman polinización cruzada, que consiste en encontrar inspiración para resolver problemas o para encontrar caminos explorando escenarios distantes.

Atendiendo el concepto de diversidad, conviene mezclar canas con ganas, miembros mayores con jóvenes. Que no sean sólo jóvenes porque sobraría ímpetu y faltaría experiencia. Ni sólo personas mayores, porque sobraría experiencia y faltaría ímpetu.

Miembros que ronden los treinta años pueden aportar ingredientes refrescantes a las deliberaciones, otros por encima de los sesenta pueden aportar cordura y sensatez. Por un lado la ensoñación y la fantasía, por otro la madurez y el reposo. Conviene que en la junta haya un sabio de la tribu, pero que no todos lo sean porque se corre el riesgo de que prevalezca una visión del negocio aferrada al pasado. Debe haber alguien conectado con los tiempos modernos, que aporte una visión no solo actualizada sino proyectada hacia el futuro. Me parece creadora la mezcla de un espejo retrovisor con un catalejo.

Las juntas deben incluir mujeres. Si los mercados y el mundo están conformados por hombres y mujeres, más o menos por partes iguales, no hay razón para tener juntas misóginas. Ya no es cierto que el mundo de los negocios sea exclusivamente masculino. Esa es una idea de otro siglo. La presencia de mujeres no solo hace más amables las deliberaciones sino que aporta una visión distinta.

No funcionan las juntas con muchos miembros. Nunca más de nueve. Mínimo tres. Una opción interesante para una empresa mediana hacia grande es que tenga cinco principales y dos suplentes ordinales, que reemplacen las ausencias temporales o definitivas de cualquier principal. Se pueden convocar siempre a los siete, para que estén actualizados de lo que sucede en la empresa. Todos con voz pero con voto solo los principales o los suplentes cuando funjan de principales.

Otra conformación que funciona bien, sobre todo cuando hay conflicto entre los socios, es una junta de tres principales, con sus suplentes nominales. Se convoca siempre a los seis, todos con voz, y con voto solo los principales. Los principales son externos, elegidos de una plancha que se conforme con representantes de cada grupo de socios. Conviene que los suplentes sean socios, para que puedan aportar sus conocimientos y estar enterados de lo que sucede en la junta, pero que las decisiones las tomen los externos, para que sean profesionales, tan objetivas como sea posible, sin la contaminación de los afectos o inquinas que puedan existir entre los socios. En este modelo los suplentes pueden ser socios de la siguiente generación, pero si esto no se considera pertinente, estos jóvenes pueden asistir como invitados permanentes.

Por falta de una conformación esmerada, las juntas terminan siendo un agregado aleatorio de personas sin conexión entre ellas, que a veces anteponen intereses particulares a los institucionales.

2. Errores en la remuneración

Los miembros principales de junta deben recibir una remuneración. Es un trabajo que comporta responsabilidades legales, patrimoniales y profesionales, no puede verse como un favor personal. Es difícil exigirles resultados o remover de sus cargos a quienes trabajan por nada.

La remuneración deben recibirla los principales y los suplentes cuando actúen como principales, en caso de que se convenga que sea por reunión asistida, pero puede haber otras formas de hacerlo, por ejemplo por resultados.

Debe tenerse en cuenta que los directores no solamente utilizan el tiempo para asistir a las reuniones, deben destinar otro a estudiar los temas puestos a su consideración.

Salta a la vista que tener una junta bien conformada, con una remuneración apropiada, es la mejor manera de contar con asesores idóneos y a bajo costo.

3. Errores en la evaluación y en la renovación

Los revisores fiscales, cuya responsabilidad primaria consiste en velar por los intereses de los dueños, deberían incluir una evaluación sobre el desempeño de cada miembro de la junta directiva en su informe anual.

No es así como sucede. Saben que si cuestionan la tarea de los directores se quedan sin trabajo.

Un experto externo, contratado con ese fin por los accionistas, sin compromisos con la junta, puede hacer esta evaluación apoyándose en las actas o en cualquier otro medio. Un punto a considerar es la asistencia.

Los directores tienen la responsabilidad de evaluar al gerente y respaldarlo o removerlo. Pero la pregunta que queda en el aire es quién evalúa a los directores, quién juzga si asumieron sus responsabilidades, cuáles fueron sus aportes.

Un miembro de junta, por bueno que sea, debería reelegirse una vez, máximo dos, para periodos de uno o dos años. Una clausula en este sentido debe incluirse en los estatutos. Así lo hacen algunas empresas e instituciones públicas.

Esta renovación tiene varias ventajas:

1. Se refresca la junta con personas que lleguen a aportar nuevos ingredientes;

2. Evita que permanezcan en sus puestos directores que poco aportan;

3. Les economiza a los accionistas la ingrata tarea de decirle a una persona cercana, que ha permanecido durante mucho tiempo en la junta, que llegó la hora de prescindir de sus servicios.

Pero es también importante la continuidad. Por eso la idea no es que se renueven por completo las juntas cada uno o dos años, sino que se reelija a quienes hicieron méritos y se reemplace a quienes no lo hicieron. La permanencia entonces es algo que se merece no que se regala, pero ni siquiera un buen desempeño debe conducir a la perpetuidad.

Con el transcurso del tiempo esta renovación depura el grupo y además se crea la idea de que la junta es un equipo ganador al cual vale la pena pertenecer.

Mi punto es que si no se evalúan los directores y tienen su silla garantizada a perpetuidad sin que importe su desempeño las juntas tienden a rutinizarse y a volverse inocuas.

4. Errores en la autonomía

Se espera que las juntas, como cuerpos colegiados, tengan autonomía para asumir sus responsabilidades fundamentales: diseñar la maqueta de la empresa del futuro y hacerle seguimiento para que se concrete, y mantener o remover al gerente.

Respecto a la remoción del gerente, casi siempre sucede al revés: la junta no designa al gerente, ni lo remueve sino que el gerente elige o remueve a los miembros de junta que no se pliegan a su voluntad o cuestionan su desempaño. Entonces no los vuelve a convocar o se deshace de los disidentes.

En particular los fundadores de las empresas familiares son muy celosos. No están dispuestos a compartir su poder ni a cambiar sus hábitos. Quieren mantener en reserva el know how, la información financiera y la forma como se lucran personalmente de los recursos de la empresa. No están acostumbrados a rendir cuentas ni a que un extraño contradiga su manera de pensar. Son capataces o gamonales, no líderes. No se desgastan convenciendo. Ordenan y esperan que le obedezcan. Una junta directiva pensante se convierte en una piedra en el zapato imposible de soportar. Para evitarse disgustos, suplen el requisito estatutario de tener una junta directiva con las personas más obsecuentes que encuentren, parientes o empleados, incapaces de oponerse a sus designios. Con este criterio las reuniones terminan convertidas en un comité de aplausos al que sus miembros van como quien va a misa, visita a un amigo o asiste a clase, sin asumir ninguna responsabilidad por el destino de la empresa. En estos casos las juntas directivas pierden su naturaleza. Dejan de existir.

5. Errores de profesionalismo

Pertenecer a juntas directivas es para muchos una afición, un pasatiempo que les permite agregarle un renglón a su hoja de vida, en fin, una ocupación que le genera estatus, no una actividad profesional, por eso lo hacen gratis.

Su presencia en las reuniones sirve sólo para completar el cuórum. Consumen sus períodos sin hacer una propuesta ni plantear una discusión, sin oponerse a nada, sin entender lo que sucede a su alrededor. A veces se convierten en piezas de quitar o poner al servicio de quienes tienen agenda personal o, peor aún, por quienes llegan allí en pos de beneficios para ellos.

Pero la verdad es que pertenecer a una junta directiva es un trabajo exigente que trae consigo serias responsabilidades empresariales y legales, una actividad profesional que exige talentos especiales, experiencia y conocimientos en la conducción de empresas. De ahí que sea tan difícil encontrar personas idóneas.

Las universidades o instituciones de formación superior no imparten entrenamiento para desempeñarse como miembros de juntas directivas. Tampoco lo hacen las cámaras de comercio. Es por ello que la intuición y la experiencia se convierten en las únicas guías para empresarios y directores.

6. Errores en la logística

Se espera que las juntas tomen decisiones sobre asuntos fundamentales para garantizar que la empresa siga generando riqueza de manera sostenida. La primera de estas decisiones es sobre el gerente. No existen juntas buenas con gerentes malos. Ningún plan de acción tendrá éxito en manos de un gerente incapaz.

Pero tendrá que tomar decisiones sobre el modelo del negocio, sobre la forma como la empresa hará el tránsito a la siguiente generación, sobre la conveniencia de proyectos de desarrollo, de alianzas, venta, compra, fusión, escisión o liquidación de partes o de toda la empresa, sobre contratación de ejecutivos de primer nivel, sobre la forma como debe responder la empresa frente a los desafíos del entorno… Las juntas tienen que ser protagonistas en la configuración de la empresa de mañana, partiendo de la que existe hoy o reinventándola en base cero, y no desgastarse en decisiones operativas, para lo cual están el gerente y los directivos.

En las familias emprendedoras hay conflictos. ¿Quién decide, por ejemplo, cuáles miembros de la familia son competentes para trabajar en la empresa? ¿Quién le debe decir al papá que se retire? ¿Cómo se selecciona al sucesor? Tarde o temprano preguntas como estas se presentan en las empresas familiares. Una junta profesional, conformada por miembros independientes en quienes todos confíen, puede responderlas, antes de que se conviertan en problemas insalvables que afecten la supervivencia de la empresa.

Sugerimos que en cada reunión se profundice en un tema crucial, como los mencionados antes, sobre el que los directores hayan recibido información suficiente, ni precaria ni excesiva.

En total no se deben incluir en la agenda más de tres temas. El primero se tratará a mayor profundidad y más extensamente que el segundo y el segundo más que el tercero. A medida que se aumentan los temas se pierde profundidad en el análisis. Más puntos por tratar no hacen más productiva una reunión. Todo lo contrario.

Las juntas son decisorias, no consultivas. Toman decisiones por consenso, no por mayoría. Si se presentan disidencias irreconciliables es porque están prevaleciendo intereses personales o egos desmesurados o porque hay falta de liderazgo, en una palabra, porque el equipo quedó mal conformado.

Si el gerente convoca poco a la junta es porque no le tiene confianza o considera que su aporte es poco valioso. Pero a veces la convoca para contarle dos o tres temas agradables e intrascendentes, para compartir un canapé y buscar su beneplácito. Son juntas de bolsillo. Otras veces, le presenta información mentirosa o no presenta ninguna, si es desfavorable. La verdad es que a ningún gerente le gusta ser juzgado. Prefiere ser felicitado.

La información es el insumo con el cual trabajan las juntas para tomar decisiones tan racionales como sea posible. Sin este insumo las decisiones serán instintivas, intuitivas, primarias, emocionales. De la oportunidad, calidad y confiabilidad de la información dependerá la oportunidad, calidad y confiabilidad de las decisiones.

Pero no es lo mismo información que datos. La información sirve para fundamentar las decisiones, los datos no. La información es una historia contada con cifras, los datos son como un hormiguero aleatorio de números en Excel que no cuenta nada, no hablan.

La presentación de la información debe ser amena, amistosa, clara, oportuna, ordenada, comparada con períodos iguales de otros años y con el presupuesto, con análisis porcentuales que faciliten su lectura. Debe ser suficiente para tomar decisiones, nunca más abundante de la cuenta ni insuficiente.

Algunas personas son más productivas a primera hora de la mañana, otras son noctámbulas. Cuando las reuniones se programan por la mañana, los directores tratarán de que no se prolongue demasiado porque tienen otras ocupaciones. Esta limitación mejora la productividad pero puede aumentar la superficialidad y en ocasiones el cuórum se irá desintegrando a medida que transcurre la reunión.

Cuando se convoca por las noches algunos miembros estarán cansados y menos lúcidos. Unos querrán llegar temprano a casa. La idea es que haya consenso entre los miembros sobre la hora más adecuada y que las reuniones sean desafiantes y entretenidas, no tan formales.

Deben iniciarse a la hora prevista para no desmotivar a los puntuales y premiar a los incumplidos.

Es importante deliberar en sitios cómodos y en condiciones agradables, sin ruidos ni temperaturas extremas. Los asistentes deben estar bien atendidos, con bebidas y algo para comer. Las reuniones con el estómago vacío terminan en disputas.

Debe disponerse en las reuniones por lo menos de un tablero y un video beam y cualquier otro elemento que facilite la comunicación.

Es posible elaborar las actas a medida que transcurre la reunión, con lo cual se evalúa allí mismo si su contenido describe con fidelidad lo que acaba de suceder.

Postulados sobre las juntas directiva

1. Los miembros de junta no pueden perder de vista que la empresa existe para generar riqueza, esto es, para garantizar que los ingresos de la operación alcancen no solo para pagar oportunamente la totalidad de sus cuentas sino para que quede un excedente en sus arcas, excedente al que llamamos riqueza. Es decir, para garantizar superávit acumulado en el flujo de caja de la operación.

Este postulado determina la dirección en la cual se tiene que mover la empresa. Lo otro es establecer una metodología o un plan para garantizar este propósito. Y si no existe un plan, al menos que se establezca una dirección en la cual la sociedad se va a mover. No puede moverse hacia ninguna o hacia cualquier parte. El azar no es un método.

2. Una buena junta no trabaja con un mal gerente. Lo contrario sí es posible y ocurre con frecuencia. En este caso se espera que si la junta no suma por lo menos que tampoco estorbe.

3. La calidad de las decisiones de una junta depende de la calidad de la información que reciba.

Coletilla

Si de todas maneras su empresa está obligada a tener junta directiva o es su decisión tenerla, es una buena idea volverla productiva.

Octubre 2007/abril 2016

 

Etiquetas: crisisología, datos, empresas, evaluación, gerencia, gerentes, informes, juntas directivas, renovación